Disolución de una sociedad,
Tomado de Superintendencia de Sociedades
Sucesión Ilíquida
Oficio
220-024978 Del 08 de Marzo de 2013
ASUNTO:
SUCESIÓN ILÍQUIDA. ADJUDICACIÓN A LOS HEREDEROS DE BIENES PRODUCTO DEL
REMANENTE SOCIAL EN UN PROCESO DE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA.
Me refiero a
su comunicación radicad con el número 2013-01-033987, mediante la cual consulta
a quien debe el liquidador adjudicar los bienes que correspondan a una sucesión
ilíquida?.
Para
responder la inquietud por usted propuesta, es preciso tener en cuenta lo
dispuesto por el artículo 378 del Código de Comercio, en cuanto dispone que
“las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa
legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, estas deberán
designar un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de accionista.
A falta de
acuerdo, el juez de domicilio social designará el representante de tales
acciones, a petición de cualquier interesado.
El albacea
con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión
ilíquida, siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo
que uno de ellos hubiese sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta
de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de
votos los sucesores reconocidos en el juicio”.
En el
entendido que las acciones, cuotas o partes de interés del socio fallecido,
forman parte del conjunto de bienes, derechos y obligaciones que pertenecen al
socio persona natural fallecida, estos bienes forman parte de la sucesión ilíquida
destinados a ser adjudicados a sus herederos a través de un proceso de
sucesión, de suerte que entre la fecha del fallecimiento de la persona hasta
que quede ejecutoriada la sentencia judicial por la cual se apruebe la
repartición y adjudicación de los bienes a los herederos, pertenecen a la
sucesión ilíquida, patrimonio que debe ser representado en las reuniones de
asamblea o junta de socios, de acuerdo con lo dispuesto por el citado
artículo 378 del Código de Comercio.
Así pues, en el evento
en que cumplidas las etapas legales del proceso liquidatorio, deba
conforme al artículo 247 del Código de Comercio, efectuarse la distribución de
un remanente de los activos sociales entre los asociados, a juicio de esta
oficina, le corresponde al liquidador informarle al juez o al notario que tenga
conocimiento de la sucesión del socio fallecido, esta circunstancia junto con
el acta de la cuenta final de liquidación, para que conforme a las reglas que
rigen la sucesión, se ordenen las medidas o se impartan las instrucciones a que
haya lugar, relacionadas con la custodia efectiva de los bienes a distribuir
entre los herederos, con el fin de garantizar la entrega efectiva de estos
bienes a los herederos, al tiempo de efectuar la respectiva adjudicación por
parte del notario o del juez.
Finalmente, le sugiero
consultar la página web de esta Superintendencia, en la siguiente
dirección: www.supersociedades.gov.co
En
los anteriores términos se han atendido sus inquietudes, no sin antes
manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del
Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo.
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